Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance Bericht

Die Grundsätze einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Aufsichtsgremien der Sartorius AG. Vorstand und Aufsichtsrat berichten in diesem Bericht gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sartorius AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 vollumfänglich entsprochen wird.

Seit der Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung wurde den Empfehlungen der Regierungskommission in der gültigen Fassung entsprochen.

Göttingen, den 8. Dezember 2015

 

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot

 

Für den Vorstand

Dr. Joachim Kreuzburg

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr mit der überarbeiteten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 5. Mai 2015 befasst. Die Änderungen des Kodex bezogen sich im Wesentlichen auf

  • die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat,
  • die Vergewisserung, dass Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können, und
  • den Vermerk im Bericht des Aufsichtsrats, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nicht an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen hat.

Alle Änderungen des Kodex wurden vollumfänglich umgesetzt.

Die im Jahr 2010 festgelegten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats haben weiterhin Gültigkeit:

  • Der Anteil der unabhängigen Mitglieder im Aufsichtsrat soll nicht weniger als 25 % betragen.
  • Der Aufsichtsrat soll bei der Besetzung Mitglieder mit internationaler Erfahrung oder internationalem Hintergrund in bisherigem Umfang berücksichtigen.
  • Eine Altersgrenze von grundsätzlich 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl ist zu berücksichtigen. Von dieser Altersgrenze darf jedoch im Einzelfall abgewichen werden, soweit keine Zweifel an der Eignung der vorgeschlagenen Personen bestehen und deren Wahl trotz Überschreiten der Altersgrenze im Interesse des Unternehmens zweckmäßig erscheint.

Diese Ziele werden erfüllt. Das im Jahr 2010 festgelegte Ziel hinsichtlich des Frauenanteils ist durch das im Berichtsjahr in Kraft getretene „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ obsolet geworden. Weitere Ausführungen zu diesem Gesetz finden sich im nachfolgenden Absatz.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Sartorius möchte in Zukunft ein noch höheres Maß an Diversität auf den verschiedenen Führungsebenen des Unternehmens realisieren und so eine größere Vielfalt der Perspektiven und Erfahrungen seiner Führungskräfte nutzen. Unverändert werden die fachliche sowie persönliche Kompetenz und Eignung die entscheidenden Faktoren bei der Besetzung von Führungspositionen bleiben. Allerdings wird für die Zukunft hinsichtlich weiterer Aspekte, wie dem Geschlecht und dem kulturellen Hintergrund, eine stärkere Mischung des Führungsteams angestrebt.

Unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben in Deutschland hinsichtlich der ausgeglichenen Beteiligung der Geschlechter gelten für den Aufsichtsrat die gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus haben der Aufsichtsrat und der Vorstand jeweils konkrete Quotenziele für den Vorstand und die obersten beiden Führungsebenen festgelegt:

Aufsichtsrat

Für den zwölfköpfigen Aufsichtsrat der Sartorius AG gilt ab dem 1. Januar 2016 die gesetzliche Quote für das unterrepräsentierte Geschlecht von 30 %, wobei bestehende Aufsichtsratsmandate bis zum Ende der Wahlperiode fortgeführt werden. Derzeit sind 25 % der Aufsichtsräte der Sartorius AG weiblich. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats haben für die Zukunft die getrennte Erfüllung der Quote beschlossen. Ab der nächsten turnusgemäßen Wahl zum Aufsichtsrat im April 2017 ist dementsprechend vorgesehen, dass auf der Anteilseigner- sowie der Arbeitnehmerseite jeweils mindestens zwei Frauen vertreten sein werden, was dann einem Anteil von mindestens 33 % entspräche.

Vorstand

Bei einem Vorstand handelt es sich in der Regel um ein relativ kleines Gremium, für das die Festlegung einer starren Quote problematisch sein kann. Derzeit besteht der Vorstand der Sartorius AG aus drei Personen, alle männlichen Geschlechts. Auch vor dem Hintergrund noch laufender Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2017 eine Quote von 0 % festgelegt.

Erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes

Auf den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat sich in den vergangenen Jahren der Frauenanteil insgesamt deutlich erhöht und liegt bereits auf einem vergleichsweise hohen Niveau. Konkret entsprach am 30. Juni 2015 auf der ersten Führungsebene der Anteil 19 %, während auf der zweiten Ebene dieser Wert 27 % betrug.

Für beide Ebenen beabsichtigt der Vorstand eine weitere Erhöhung des Anteils weiblicher Führungskräfte. Langfristig wird für das unterrepräsentierte Geschlecht jeweils ein Anteil von 30 % angestrebt, der im Verlauf der nächsten Jahre schrittweise erreicht werden soll. Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands wird dementsprechend bis zum 30. Juni 2017 eine Quote von 25 % festgelegt, während auf der zweiten Ebene die Quote von 30 % zu diesem Zeitpunkt bereits erreicht werden soll. Beide Zielsetzungen sind trotz des relativ kurzen Zeitraums bis zum Zieldatum bewusst sehr ambitioniert definiert worden. Es ist deshalb nicht auszuschließen, dass diese Ziele trotz entsprechender Anstrengungen nicht vollständig erreicht werden können.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Nachfolgend werden Ausführungen zu Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und weiteren Praktiken der Unternehmensführung der Gesellschaft gem. § 289a HGB gemacht.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Sartorius AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, der das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind, zugrunde liegt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß Mitbestimmungsgesetz aus zwölf Mitgliedern und ist paritätisch besetzt. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Details zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Kapitel Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, den Präsidialausschuss, den Auditausschuss, den Ver-mittlungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Präsidial-, Audit- und Vermittlungsausschuss bestehen aus jeweils vier Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. Präsidial- und Auditausschuss tagen regelmäßig, Vermittlungs- und Nominierungsausschuss nach Bedarf.

Der Präsidialausschuss bereitet Beschlüsse und Themen vor, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt werden. Er nimmt darüber hinaus die Vorbereitung der Bestellungen einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vergütung von Vorstandsmitgliedern wahr. Der Auditausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Der Vorsitzende des Auditausschusses ist unabhängiges Aufsichtsratsmitglied und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Vermittlungsausschuss tritt zusammen, wenn bei einer Bestellung von Mitgliedern des zur gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft berechtigten Organs die erforderliche Mehrheit nicht erreicht wird. Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er soll dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlagen. Weitere Informationen zu den einzelnen Sitzungen vom Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen im Berichtsjahr finden sich im Bericht des Aufsichtsrats.

Der Vorstand der Sartorius AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Er leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung und den Gang der Geschäfte des Konzerns. Bedeutende Geschäftsvorgänge werden nach der Geschäftsordnung des Vorstands im Plenum des Aufsichtsrats ausführlich erörtert. Die Geschäftsordnung des Vorstands definiert darüber hinaus solche Rechtsgeschäfte, zu deren Wirksamkeit der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen muss. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Sartorius AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung des Unternehmens wahr. Die Hauptversammlung findet mindestens einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben.

Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Sartorius AG eingesetzten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Risikomanagement

Ein wesentlicher Grundsatz guter Corporate Governance ist der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken. In der Sartorius AG und im Konzern stehen konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung von geschäftlichen Risiken ermöglichen. Es erfolgt eine kontinuierliche Weiterentwicklung und Anpassung der Systeme an veränderte Rahmenbedingungen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Der Auditausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Chancen- und Risikobericht dargestellt.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Sartorius AG einen hohen Stellenwert. Es erfolgt daher für die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit eine unverzügliche, regelmäßige und zeitgleiche Information über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen. Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht sowie die Quartalsberichte werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Aktuelle Entwicklungen und wichtige Ereignisse werden durch Pressemeldungen und gegebenenfalls durch Ad-hoc-Mitteilungen verlautbart. Diese Informationen stehen in der Regel zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden über geeignete Medien und im Internet publiziert.

Die wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen, wie zum Beispiel die Hauptversammlung, der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt, der auf der Internetseite dauerhaft zur Verfügung gestellt wird.

Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Mitteilungspflichtige Erwerbe oder Veräußerungen von Aktien der Sartorius AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder oder sonstige Personen mit Führungsaufgaben sowie ihnen nahestehenden Personen sind uns nicht mitgeteilt worden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Dres. h. c. Arnold Picot hält als Testamentsvollstrecker des Nachlasses von Horst Sartorius rund 50,1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien. Darüber hinaus besteht kein mitteilungspflichtiger Besitz von Aktien oder Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, der direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Joachim Kreuzburg hält 25.000 Stamm- und 25.000 Vorzugsaktien der Gesellschaft. Diese sind ihm als Teil seiner Vergütung aufgrund einer entsprechenden Vereinbarung aus dem Anstellungsvertrag am 18. Dezember 2015 mit einer Mindesthaltefrist von vier Jahren übertragen worden. Weitere Informationen dazu finden sich im Vergütungsbericht (Punkt 3, Angaben zu anteilsbasierter Vergütung).

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss, Konzernlagebericht sowie die Konzernzwischenabschlüsse und -lageberichte werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) - wie sie in der EU anzuwenden sind - und den nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Jahresabschluss der Sartorius AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer, der von der Hauptversammlung gewählt wurde, geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Dies umfasst auch die Berichtspflichten der Verwaltung zur Corporate Governance gemäß § 161 Aktiengesetz.

Verhaltenskodex

Ein unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur der Sartorius AG ist ein nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln. Um ein einheitliches Verhalten im Konzern zu gewährleisten, besteht für den gesamten Konzern ein Verhaltenskodex (Code of Conduct). Dieser gilt für alle Mitarbeiter im Konzern, seien es Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer, Führungskräfte oder weitere Mitarbeiter, gleichermaßen. Er setzt definierte Standards, die helfen sollen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen. Verstößen gegen den Verhaltenskodex soll im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens durch die dafür eingerichtete Abteilung Internal Control Systems & Compliance nachgegangen und deren Ursachen beseitigt werden.

Weitere Informationen dazu finden sich im Nachhaltigkeitsbericht sowie im Internet unter www.sartorius.com.

 

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