Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2019 war erneut ein erfolgreiches Geschäftsjahr für Sartorius, in finanzieller und strategischer Hinsicht. Das Unternehmen hat sich in beiden Sparten und allen Regionen sehr gut entwickelt und seine zum Halbjahr deutlich angehobenen Finanzziele erreicht bzw. übertroffen. Um die organische Expansion zu unterstützen, wurden an mehreren Standorten zusätzliche Produktionskapazitäten in Betrieb genommen sowie die IT-Infrastruktur erweitert. Überdies konnte zum Jahresende eine kleinere Akquisition erfolgreich abgeschlossen und ein größerer Zukauf auf den Weg gebracht werden.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit der Lage und den Perspektiven der Gesellschaft befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die uns nach Gesetz und Unternehmenssatzung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung und den Gang der Geschäfte in den Sparten, über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage, über das Risikomanagement, die internen Kontrollsysteme sowie die Compliance. Die bedeutenden Geschäftsvorgänge der Gesellschaft wurden sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Soweit unser Votum erforderlich war, haben wir dies nach gründlicher Prüfung der Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands abgegeben.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war stets von Offenheit, konstruktivem Dialog und Vertrauen geprägt.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. An diesen Sitzungen nahm auch der Vorstand teil, sofern es nicht um dessen Angelegenheiten ging.

Wir haben regelmäßig über die Umsatz-, Ertrags- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns beraten, uns mit der finanziellen Lage der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften befasst sowie strategische Projekte diskutiert. Überdies fanden drei außerordentliche Sitzungen statt, die im Zusammenhang mit den vorgenannten Zukäufen sowie den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen standen.

In unserer Bilanzsitzung am 14. Februar 2019 beschlossen wir nach umfassender Beratung und auf Basis des Berichts des Auditausschusses sowie der bei diesem Tagesordnungspunkt anwesenden Abschlussprüfer den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018. Nach Berichterstattung durch den Prüfer und Diskussion billigten wir die nichtfinanzielle Konzernerklärung für das Berichtsjahr. Darüber hinaus wurden die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung 2019 und der Gewinnverwendungsvorschlag besprochen und verabschiedet sowie die Vorstandsvergütung für das Jahr 2019 festgelegt. Der Vorstand berichtete uns über ausgewählte größere Kundenprojekte und über verschiedene Wachstumsinitiativen beider Sparten in den Ländern China und USA.

In der Sitzung am 28. März 2019 befassten wir uns mit verschiedenen Digitalisierungsvorhaben, unter anderem mit der geplanten Neueinführung einer Software zum Management von Kundenbeziehungen. Überdies gab der Vorstand einen Überblick über Vertriebsaktivitäten in Taiwan und den geplanten Erwerb des bisherigen dortigen Distributionspartners. Hierzu gaben wir unsere Zustimmung. Darüber hinaus wurde die Bestellung von Rainer Lehmann als Finanzvorstand vorzeitig um fünf Jahre verlängert.

Das Hauptthema einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. Juli 2019 war der geplante Erwerb von Anteilen am israelischen Zellkulturmedienspezialisten Biological Industries. In diesem Zusammenhang legte der Vorstand auch ausführlich seine Strategie zur Erweiterung des Zellkulturmedienportfolios und zum Aufbau entsprechender Produktionskapazitäten dar.

Bei der Aufsichtsratssitzung am 15. August 2019 stand der Fortgang der geplanten Akquisition von Biological Industries auf der Agenda. Der Vorstand erläuterte zudem Veränderungen im Wettbewerbsumfeld von Sartorius sowie seine Intentionen, am Bieterverfahren um den Erwerb ausgewählter Geschäfte von Danaher Life Science teilzunehmen. Des Weiteren befassten wir uns mit der Nachbesetzung eines Aufsichtsratsmandats, die erforderlich geworden war, nachdem Aufsichtsratsmitglied Dr. Guido Oelkers uns mitgeteilt hatte, zum Jahresende auf Grund hoher beruflicher Beanspruchung aus dem Gremium auszuscheiden. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag des Nominierungsausschusses zu, Prof. David Raymond Ebsworth als Nachfolger vorzuschlagen. Überdies wurde uns der Fortgang bei verschiedenen Digitalisierungsprojekte, vorgestellt.

Die Akquisitionsmöglichkeit ausgewählter Danaher- Geschäfte stand im Mittelpunkt von zwei außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen am 23. September sowie am 9. Oktober. Im September informierte der Vorstand eingehend über den Sachstand und die zur Veräußerung stehenden Technologien, während im Oktober die Erörterung der Ergebnisse der Due Diligence im Vordergrund der Beratungen stand. Nach eingehender Befassung billigte der Aufsichtsrat die Transaktion, die die starke Position von Sartorius in den beiden schnell wachsenden Segmenten Bioanalytik und Bioprozesstechnik gut ergänzen würde.

In der Sitzung am 5. Dezember 2019 wurden Themen der Corporate Governance und Compliance behandelt. Nach Beratung verabschiedeten wir die Entsprechenserklärung gemäß Corporate Governance Kodex (DCGK), die bestätigt, dass Sartorius den Empfehlungen des aktuellen Kodexes vollumfänglich nachkommt. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete zudem über verschiedene Neuerungen, die im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Reform des DCGK zu erwarten sind. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung seiner Arbeit und gab seine Zustimmung zu dem vom Vorstand vorgelegten Budget für das Jahr 2020.

Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung war die erneute und vorzeitige Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg sowie die Ausgestaltung seines Vorstandsvertrages, der im Präsidialausschuss vorbereitet worden war.

Die Arbeit der Ausschüsse

Die Arbeit im Aufsichtsrat wird durch vier Ausschüsse unterstützt. Diese bereiten Themen vor, die anschließend im Aufsichtsratsplenum behandelt werden, und treffen, soweit zulässig, im Einzelfall Entscheidungen anstelle des Plenums. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Präsidialausschuss trat im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Gegenstand der Beratungen waren vor allem die verschiedenen strategischen Maßnahmen der Gesellschaft sowie Vorstands- und Personalangelegenheiten, insbesondere die Verlängerungen der Mandate des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands sowie Vergütungsangelegenheiten. Zudem informierte sich der Ausschuss über die Fortschritte bei verschiedenen Konzernprojekten und befasste sich mit den anstehenden Änderungen von ARUG II und Corporate Governance Kodex in Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse im Aufsichtsratsplenum.

Der Auditausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab. Der Ausschuss bereitete die Entscheidungen des Plenums über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses des Jahres 2018 vor und behandelte die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht 2019. Weitere Schwerpunkte waren die Prüfung der Wirksamkeit des konzernweiten Risikomanagement- und internen Kontrollsystems durch die interne Revision sowie Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Compliance. Zudem erörterte der Ausschuss Themen der Konzernfinanzierung.

Der Ausschuss beschäftigte sich darüber hinaus mit dem Bericht der internen Revision, der keine wesentlichen Unregelmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufzeigte, sowie mit den Planungen der Revision für die Folgemonate. Im Zusammenhang mit der Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2019 überzeugte er sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasste sich mit der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte.

Der Nominierungsausschuss, der die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorbereitet, trat im Berichtsjahr drei Mal zusammen. Mit Blick auf den Rücktritt von Aufsichtsratsmitglied Dr. Guido Oelkers zum Jahresende 2019 bereitete der Ausschuss den entsprechenden Nachbesetzungsvorschlag für eine gerichtliche Bestellung vor.

Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht einberufen werden.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung; Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 und der Lagebericht der Sartorius AG wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Auditausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2019 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

An den Sitzungen des Auditausschusses am 12. Februar 2020 sowie des Aufsichtsrats am 13. Februar 2020 nahmen die Abschlussprüfer teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen.

Es bestand ausreichend Zeit, etwaige Fragen ausführlich mit den Abschlussprüfern zu erörtern. Die Unterlagen sowie die Prüfungsberichte waren allen Aufsichtsratsmitgliedern fristgerecht zugesandt worden und wurden in den genannten Sitzungen ausführlich besprochen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 13. Februar 2020 gemäß der Empfehlung des Auditausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung am 26. März 2020 vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,71 € je Vorzugsaktie und von 0,70 € je Stammaktie an die Anteilseigner auszuschütten.

Weiterhin hat der Vorstand aufgrund des Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen eine nichtfinanzielle Konzernerklärung vorgelegt. Diese wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen. Auf Basis dieser Prüfung erteilte die KPMG ein uneingeschränktes Prüfungsurteil. An der Aufsichtsratssitzung vom 13. Februar 2020 nahm der Prüfer teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung. Nach intensiver Diskussion und Prüfung wurde auch die nichtfinanzielle Erklärung von den Aufsichtsratsmitgliedern gebilligt.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2019 gab es weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand personelle Veränderungen. Die Mandate des Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg sowie des Finanzvorstands Rainer Lehmann wurden jeweils für eine Fünfjahresperiode bis zum 10. November 2025 bzw. bis zum 28. Februar 2025 verlängert. Aufseiten des Aufsichtsrats hat, wie bereits erwähnt, Dr. Guido Oelkers sein Aufsichtsratsmandat zum Jahresende 2019 niedergelegt. Wir danken Herrn Dr. Oelkers sehr für seine engagierte Arbeit in unserem Gremium. Bis zur Wahl durch die Hauptversammlung bestellte das Amtsgericht Göttingen Herrn Prof. David Raymond Ebsworth als neues Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat dankt überdies dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit in einem besonders intensiven Geschäftsjahr. Er dankt auch den Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen, das sie dem Unternehmen erneut entgegengebracht haben.

 

Hamburg, im Februar 2020

Der Aufsichtsrat

Dr. Lothar Kappich

Vorsitzender